晋南王萧黯自闭阳新小城陋室两日，终于黎明之时走出。命信使传令四方：一命陈霸先率军进衡州，汇同徐子瞻，共克衡湘。二命欧阳玮守卫南康、庐陵二郡；三召岑孙吾北上、李聿泽出五岭，同来阳新。
萧黯言毕，看向东方天际，烈日初生，锋芒毕露。萧黯长吐郁气，既然已至亡国绝境，还有何惧，不如放手一搏。皇祖父，您那日抚我后颈，圣慈叮咛，莫入歧途，音犹在耳，时刻未忘。而今，经历千辛万苦、数战身几死之后，我终于想通，我曾认为的歧途也许并非歧途，而我曾认为的正途也许并非正途，我终要走我该走之路途。
岑孙吾与李聿泽到后，岭南钱粮亦至。萧黯便按卢奕之前所建议强军之策一一施行。半月后，卢奕率所部南下攻打巴山郡，熊坦朗再度乞降，萧黯不纳，只为其留一出路，熊昙朗便弃城逃往郢州。晋南王萧黯转屯巴山郡治豊城。卢奕又很快肃清巴山全郡，将熊昙朗余部匪盗之徒，尽皆收用，兵力壮大。巴山郡收回，使江州东西部交通，与衡湘亦可互为联动支持。
豊城本为富庶大城，熊昙朗占据后，自为霸王，只知豢养匪盗为爪牙，不知安抚百姓生息，民多怨恨。晋南王萧黯来后一日，先发安民令，随后又实行改籍均田等新法制。虽然当地世家豪族偶有怨者，但百姓均称颂，流民亦多涌来投奔。又行以重法，使军民无犯，奴主相安。江州大部几郡得以修养生息。
卢奕在阳新城时，曾向萧黯进书，总结前番失败，提出新治军之法，核心要略有三点：一：举以王旗使军心归一；二:锋利军备，减伤亡，使攻倍；三：广拔严训基层军官使上令下达；此三章，萧黯均依允行事。
李聿泽到豊城后，钱财亦济，江州几大城池支起熔炉无数，日夜锤炼。锻造出铠甲箭簇如山，枪槊钩戈如林，以牲车源源不断押送往王师所屯各地。此亦有改籍制之功，脱籍百工户匠人，多感激归心，无不竭尽全力赶工。亦有南朝各地能工巧匠投奔豊城而来，于是各项机巧兵器也可产出，各式攻城梯、冲车、渡桥，八牛床弩、火炮石机等攻城重器不一而足。
同时，晋南王麾下各部，无论屯军岭南、江州、衡湘，均以青巾围颈，自称为青云王师。青云王师纪律严明，军备精良，士气昂扬。百姓亦说，青云王师，不与妇孺争道，是救国平贼的南朝王师。就在晋南王麾下青云王师打造军械、广训精兵、枕戈待旦之时。南朝各地亦各有消息传来。
先是郢州北岸司州，本是柳仲礼属地，柳仲礼被侯景招降后放出，仍带兵镇守此地。而后，西魏太师宇文泰派大将杨忠进犯司州，柳仲礼在安陆与杨忠交战，却不敌大败。自己身死，子侄亲兵俱没。江北中游大州司州被西魏占据。
而江州腹地临川郡亦被侯景大将侯子鉴攻破。兵败之时，寻阳王萧大心身边尚有亲兵数百骑，心腹司马劝他轻骑突围，先往南垂建安郡，再图东山再起。然而当时大心生母陈妃亦从建康逃出，随在身侧，还有妻妾儿女均在身旁，大心不忍遗弃。于是，举家投降于侯子鉴，自请入建康。至此，江州东五郡鄱阳、寻阳、晋熙、豫章、临川俱沦陷于贼手。
而后，侯景部行台大将任约率部攻打郢州武昌东部几镇，邵陵王派心腹司马率兵迎敌，与任约部几番交战厮杀，难以驱逐贼兵。此时，湘东王萧绎谴使递信予邵陵王萧纶，言派左卫将军王僧辩与信州刺史鲍泉等率领水师一万支援邵陵王，共抗任约。邵陵王本欲接纳，使其过境东去。但其朝中有臣进言说，湘东水军不止一万，几有三万，非欲袭任约，实欲图武昌。邵陵王犹疑，便暂不放行，仍只在境内招兵买马，造兵器铠甲。荆州军滞留巴陵，将邵陵王言行告之以湘东王，湘东王担心武昌被贼所占，终命王僧辩取之。于是，王僧辩举兵攻打武昌郡。同时，邵陵王心腹亦在东线被任约打败。不久，武昌抵不住王僧辩所部猛攻。邵陵王东西两线作战，两线均兵败，只得放弃郢州，乔装渡江逃往北地。武陵郡一分为二，湘东王占武昌及西六镇，侯景部占东五镇。
就在在南朝遍地烽火之时，北朝亦不太平。六月北地有消息传来，东魏齐王大丞相高洋已于五月初十在邺城即皇帝位，国号齐，改年天保。西魏丞相兼太师宇文泰因高洋篡位称帝，派其侄宇文导为大将军，督二十三州军事，举十万大军前去征讨。双方在边境陈兵对阵。
而南朝上游荆州与雍州因河东王之故交恶多时。在岳阳王萧察紧逼江陵失败后，狼狈退往北地。湘东王萧绎派所部大军追击。后又联合司州刺史柳仲礼，使其攻打雍州竟陵郡。岳阳王萧察在此情势逼迫下，不得已遣使向西魏称臣，送王妃与幼子进长安为人质，换取互不进犯约定。而后，岳阳王方自北边境调出雍州主力南下，抗击荆州、司州兵。而后湘东王部与司州柳仲礼部相继退兵。岳阳王亦保住雍州。
在柳仲礼死于西魏之手后，东西两魏对阵之时，岳阳王萧察派大军南下连攻占荆州南平、武宁二郡。湘东王萧绎派所部大将杜岸等北上对抗，终不能敌。杜岸被雍州军活擒，送往襄阳。因杜岸杜龛兄弟背叛，使雍州军大败于江陵，河东王惨死，岳阳王恨之入骨。得杜岸